Bisweilen stößt die Abberufung von GmbH-Geschäftsführern auf Schwierigkeiten, wenn sich ein Teil der Gesellschafter dagegen „querlegt“. Gesellschafter können aber die Abberufung untragbar gewordener Geschäftsführer mit Klage erzwingen, wenn der betreffende Geschäftsführer einen wichtigen Grund gesetzt hat, insbesondere bei grober Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung6. Ist der abzuberufende Geschäftsführer nicht selbst zugleich auch Gesellschafter, können Gesellschafter die übrigen Gesellschafter auf Zustimmung zur Abberufung klagen.
In einem jüngst vom OGH entschiedenen Fall wurde der Abberufungsklage gegen einen mit 50 % am Kapital beteiligten Gesellschafter-Geschäftsführer stattgegeben. Der wichtige Grund bestand darin, dass der betreffende Geschäftsführer das Zustandekommen einer Vertragsverlängerung eines für die GmbH sehr wichtigen Vertragsverhältnisses plötzlich – entgegen der von ihm zuvor bei der Vertragsverlängerung selbst eingenommenen Haltung – bestritten hat. Er ließ sogar die Unwirksamkeit der Vertragsverlängerung mit Anwaltsschreiben gegenüber dem Vertragspartner der GmbH geltend machen und gefährdete auf diese Weise die für die GmbH wichtige Geschäftsbeziehung zu ihrem Vertragspartner. Darin sah der OGH eine grobe Pflichtverletzung und einen wichtigen Grund zur Abberufung.
Die Retourkutsche des abberufenen Geschäftsführers folgte auf den Fuß: Der auf Abberufung geklagte Geschäftsführer klagte seinerseits den anderen Gesellschafter-Geschäftsführer auf Abberufung. Den wichtigen Grund für dessen Abberufung wollte er darin erblicken, dass der andere Gesellschafter-Geschäftsführer durch Auszahlung von Anwaltshonoraren aus der Gesellschaftskasse für einen vorangegangenen Gesellschafterstreit – obwohl die Gesellschafter die Tragung der Kosten durch die GmbH einvernehmlich so vereinbart hatten – seine Geschäftsführerpflichten gröblich verletzt hätte. Diese Klage blieb allerdings ohne Erfolg: Der Oberste Gerichtshof bejahte zwar, dass die Bezahlung der Anwaltskosten der Gesellschafter durch die GmbH gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr verstieß. Da jedoch die Bezahlung zulasten der GmbH einvernehmlich zwischen den Gesellschaftern so vereinbart worden war, sei dies keine „grobe“ Pflichtverletzung und rechtfertigte daher die Abberufung des anderen Geschäftsführers nicht.
OGH 18.3.2026, 6 Ob 191/25v
1 § 16 Abs 2 GmbHG.
