Aktuelle Rechtsprechung – Personengesellschaften

1. Schlüssige Begründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts  

Die Neufassung des § 1175 ABGB durch das GesBR-Reformgesetz, der für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesBR) einen „gemeinsamen Zweck“ verlangt, war nicht mit einer inhaltlichen Änderung im Vergleich zur früheren Fassung dieser Bestimmung, die auf einen „gemeinsamen Nutzen“ abgestellt hatte, verbunden.  

Ob aufgrund des Zusammenwirkens zweier Personen schlüssig eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts errichtet wurde, ist immer nach den Umständen des Einzelfalls zu beurteilen.  

OGH 22.12.2021, 6 Ob 237/21b; RIS-Justiz RS0110698

2. Gesamtrechtsnachfolge und Vermögensübernahme durch den letztverbleibenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft  

Scheidet der einzige Kommanditist aus der Kommanditgesellschaft aus und übernimmt der einzige Komplementär vereinbarungsgemäß das Gesellschaftsvermögen gemäß § 142 UGB, so wird der Komplementär Gesamtrechtsnachfolger der KG. Dies führt – unabhängig von der der weiterbestehenden Eintragung der KG im Firmenbuch – zur Auflösung und Vollbeendigung der KG.  

OGH 7.5.1958, 6 Ob 191/21p

3. Zulässigkeit der Einheits-KG

Die Einheits-KG, bei der die Kommanditgesellschaft (KG) selbst Alleingesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH ist, ist zulässig.  

OGH 17.9.2014, 6 Ob 185/13v

4. Auf die Vereinigung aller Anteile an einer Genossenschaft findet § 142 UGB keine Anwendung

Auch wenn alle Genossenschaftsanteile an eine GmbH als Erwerberin übertragen werden, findet § 142 UGB keine Anwendung. Die Genossenschaft wird demnach nicht auf den Erwerber aller Anteile (= GmbH) umgewandelt.  

OGH 16.12.2013, 6 Ob 160/13t

5. Zur Gesellschafterklage und zur Geltendmachung von Ansprüchen aus der Beendigung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis sowie Sozialansprüche der Gesellschaft können während des Stadiums der Liquidation der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GesbR) nur nach Maßgabe des Liquidationszwecks isoliert geltend gemacht werden, somit nur, wenn und soweit dies für die Liquidation erforderlich ist. Ansonsten fließen sie idR als unselbständige Rechnungsposten in eine kontokorrentähnliche Gesamtabrechnung ein.  

Der einzelne Gesellschafter der GesbR kann Sozialansprüche der Gesellschaft auch mittels actio pro socio (§ 1188 ABGB) geltend machen.  

Der interne Ausgleich der Gesellschafter, worunter der Anspruch über die Verteilung des Liquidationserlöses unter den Gesellschaftern fällt, zählt nicht mehr zur Liquidation. Er erfolgt entweder einvernehmlich oder ist im Prozessweg auszutragen.  

OGH 20.12.2023, 6 Ob 96/23w