Häufig schließen Gesellschafter neben dem Gesellschaftsvertrag zusätzlich auch eine Syndikatsvereinbarung. Syndikatsvereinbarungen müssen nicht zwingend sämtliche Gesellschafter umfassen, und Syndikatsvereinbarungen können sich auch lediglich auf Teilaspekte des Gesellschaftsverhältnisses beschränken, wie dies jüngst einer Entscheidung des OGH zugrunde lag:
Dort hatte der Syndikatsvertrag zwar geregelt, welche Voraussetzungen Personen, die zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt werden sollen, erfüllen müssen. Fraglich war aber, ob die im Syndikatsvertrag enthaltene Schiedsgerichtsvereinbarung auch für Klagen auf Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund gilt, oder ob dafür das staatliche Gericht zuständig ist.
Dazu sprach der OGH aus: Wenngleich ein zwischen Gesellschaftern einer GmbH abgeschlossener Syndikatsvertrag regelmäßig einen Bezug zum Gesellschaftsvertrag der GmbH aufweist, kann daraus allein aber nicht abgeleitet werden, dass eine im Syndikatsvertrag vereinbarte Schiedsklausel „zur Beilegung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Syndikatsvertrag“ auch für Streitigkeiten über die Abberufung eines Geschäftsführers der Gesellschaft wegen grober Pflichtverletzung (§ 16 Abs 2 GmbHG) gelten soll, auch wenn er – wie hier – Partei des Syndikatsvertrags ist.
Welche Streitigkeiten von einer Schiedsvereinbarung umfasst sind, ist aufgrund ihres Inhalts, der wiederum nach dem Parteiwillen auszulegen ist, zu ermitteln1. Kann das Gericht einen solchen „übereinstimmenden Parteiwillen“ nicht feststellen, so ist der Text der das Schiedsgericht betreffenden Vertragsbestimmung vernünftig und nach dem Zweck der Vereinbarung begünstigend auszulegen2. Die Auslegungsgrenze bildet der Wortlaut der Vereinbarung3. Schiedsklauseln sind demnach ausdehnend auszulegen4, weshalb sich die in einem Vertrag vereinbarte Schiedsklausel zwar regelmäßig auch auf andere, sich aus diesem Vertrag ergebende Streitigkeiten bezieht, nicht jedoch auf andere Verträge zwischen den Parteien, mögen diese auch in einem Zusammenhang stehen5.
OGH 26.11.2025, 6 Ob 225/24t
Anmerkung: Dazu hatte ich schon im Jahre 2013 einen Aufsatz mit dem – vielsagenden – Titel: „Tücken gesellschaftsvertraglicher Schiedsklauseln“ in der Festschrift für H. Torggler (Seite 985ff) publiziert. Man sollte daher der richtigen Vertragsformulierung von Schiedsklauseln gehöriges Augenmerk schenken.
1 OGH RS0018023; 6 Ob 225/24t.
2 OGH 4 Ob 55/25d; RS0018023 [T3]; 6 Ob 225/24t.
3 OGH 4 Ob 80/08f; RS0045066; 6 Ob 225/24t.
4 OGH RS0045337; 6 Ob 225/24t.
5 OGH 4 Ob 136/20h; RS0045337 [T3].
