- Gesellschafterbeschlüsse können auch formlos außerhalb einer Generalversammlung zustande kommen, wenn sich alle Gesellschafter in der Sache einig sind (RS0059949; RS0049358). Dies gilt auch für die Beschlussfassung über die Bestellung zum Geschäftsführer. Die Anfertigung einer Niederschrift nach § 40 Abs 1 GmbHG ist kein Wirksamkeitserfordernis.
- Zwar ist die Zustimmung des Geschäftsführers zur Übernahme seiner Organfunktion nötig, doch kann diese auch schlüssig erfolgen (RS0059717). Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer wird dies in der Regel bereits durch positives Abstimmungsverhalten über die eigene Bestellung erfolgen. Dies gilt auch für den sich selbst zum Geschäftsführer bestellenden Alleingesellschafter. Der Beschluss wird mit Annahme der Bestellung wirksam.
OGH 4.6.2025, 6 Ob 111/24b, ecolex 2025/402 = GES 2025, 205
