- Ein wichtiger Grund ist im allgemeinen dann anzunehmen, wenn das weitere Verbleiben des Gesellschafters in seiner Stellung als Geschäftsführer nach den Umständen des Einzelfalls und unter Abwägung der Interessen sämtlicher Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern nicht mehr zumutbar ist, weil die Fortdauer der Tätigkeit des betreffenden Gesellschafter-Geschäftsführer die Belange der Gesellschaft erheblich gefährden würde (6 Ob 191/25v ErwGr 2; RS0059623 [T1]).
- § 16 Abs 2 GmbHG nennt iVm §§ 117, 127 UGB als Abberufungsgründe beispielshaft grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung und Vertretung. Dabei sind – insbesondere im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft – die Gesamtumstände des Einzelfalls unter Abwägung der Interessen sämtlicher Gesellschafter zu würdigen. Neben der Tätigkeit des Gesellschafter-Geschäftsführers und seiner Verdienste sind auch das Verhalten der Mitgesellschafter und deren allfällige Verfehlungen zu berücksichtigen (RS0059623 [T2]; RS0118174; RS0059647).
- In der Gesamtbetrachtung, ob eine grobe Pflichtverletzung als wichtiger Grund zur Abberufung des Geschäftsführers vorliegt, ist auch das Schadenspotential der Pflichtverletzung sowie ihr vorrübergehender oder dauernder Charakter zu würdigen (RS0059403 [T6]).
- In einer «personalistischen» Kapitalgesellschaft ist zwar auf persönliche Umstände Rücksicht zu nehmen (6 Ob 63/03p ErwGr 2.). Persönliche Animositäten oder Familienstreitigkeiten bilden aber im Regelfall – ebenso wie Meinungsverschiedenheiten über die Geschäftspolitik zwischen Geschäftsführern und/oder Gesellschaftern (6 Ob 213/07b ErwGr 1; RS0059403 [T7]) – keinen wichtigen Grund für den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis (6 Ob 191/25v ErwGr 2; 6 Ob 55/20m ErwGr 3; RS0059403 [T22]).
- Schwere Beleidigungen oder Tätlichkeiten gegen Mitgesellschafter oder deren Angehörige können einen wichtigen Grund bilden, sofern eine einvernehmliche Verfolgung des Gesellschaftszwecks aufgrund einer zerstörten Vertrauensbasis der Gesellschafter-Geschäftsführer nicht mehr zu erwarten ist (6 Ob 97/25w ErwGr 2.2; RS0059403 [T23]).
- Bei den einen Abberufungsgrund darstellenden groben Pflichtverletzungen muss es sich um Pflichten handeln, die mit der Geschäftsführung einhergehen. Sie setzen grobes Verschulden voraus.
- Die Geschäftsführer sind zu gegenseitiger Überwachung verpflichtet. Zu den zu überwachenden Tätigkeitsbereichen gehört im vorliegenden Fall auch die Kontrolle der Geschäftsführung in den Tochtergesellschaften der Gesellschaft als Konzernmutter (vgl. RS0059544).
- Das schuldhafte in geschäftsschädigender Weise erfolgende Nachaußentragen interner Konflikte – etwa zu Kunden oder sonstigen Vertragspartnern – kann eine grobe Verletzung der Geschäftsführerpflichten darstellen.
- Auch die unverschuldete dauernde Krankheit oder altersbedingt erheblich verminderte Leistungsfähigkeit können gemäß § 16 Abs 2 GmbHG einen wichtigen Grund zur Abberufung darstellen; auch eine nur teilweise Unfähigkeit zur Erfüllung der Geschäftsführerpflichten kann genügen (4 Ob 507/90 = RS0059626).
- Auch in diesen Fällen ist aber ein wichtiger Grund im Allgemeinen nur dann anzunehmen, wenn das weitere Verbleiben des Gesellschafters in seiner Stellung als Geschäftsführer nach den Umständen des Einzelfalls und unter Abwägung der Interessen sämtlicher Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern nicht mehr zumutbar ist, weil die Fortdauer der Tätigkeit des betreffenden Gesellschafter-Geschäftsführers die Belange der Gesellschaft erheblich gefährden würde (RS0059623).
OGH 30.6.2026, 6 Ob 112/25a
