Nunmehr hat der Gesetzgeber das Nachhaltigkeitsberichtsgesetz als nationale Begleitregelungen für die Umsetzung der EU-Richtlinie (EU) 2022/24641 über die Nachhaltigkeitsberichterstattung rückwirkend mit 1.1.2026 in Kraft gesetzt2. Entsprechend der Empfehlung der Europäischen Kommission („Omnibus I-Paket“) wurde die Berichtspflicht innerhalb der Wertschöpfungskette zunächst – beginnend mit dem Geschäftsjahr 2026 – auf „Unternehmen von öffentlichem Interesse“ (PIE)3 mit mehr als 1.000 Arbeitnehmern beschränkt.
Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung tritt zeitlich gestaffelt in Kraft (Übersicht)!
Im Einzelnen ist zu sagen:
Bevor ich die höchst ausufernden und komplexen Vorschriften über die Nachhaltigkeitsberichterstattung wortwörtlich wiedergebe, sei nur so viel gesagt: Viele Großunternehmen haben schon ganze Abteilungen von neuen Mitarbeitern eingestellt, um die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfüllen zu können. Und so mancher internationaler Mitbewerber aus Amerika oder Asien wird sich die Hände reiben, wenn europäische Großunternehmen eine – wenn auch nur kurze – Beschreibung ihres Geschäftsmodells und ihrer Strategie abgeben müssen, einschließlich von Angaben zur Widerstandsfähigkeit von Geschäftsmodell und Strategie gegenüber Risiken, im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten, zu Art und Weise, einschließlich Durchführungsmaßnahmen und zugehörigen Finanz- und Investitionsplänen, um sicherzustellen, dass ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5°C im Einklang mit dem Pariser Übereinkommen der Vereinten Nationen über Klimaänderungen, und wie das Unternehmen den Belangen seiner Interessenträger und den Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf Nachhaltigkeitsaspekte in ihrem Geschäftsmodell und ihrer Strategie Rechnung trägt.
Für Wirtschaftsprüfer wird auf diese Weise ein neues Betätigungsfeld geschaffen und deshalb wurde beispielsweise auch das Wirtschaftstreuhänderberufsgesetz 2017 ebenso wie das Abschlussprüfer-Aufsichtsgesetz geändert.
Kernstück des Nachhaltigkeitsberichtsgesetzes ist – wie gesagt – § 243b UGB. Dieser lautet:
„Nachhaltigkeitsberichterstattung
§ 243b. (1) Große Gesellschaften nach § 221 Abs. 3 erster Satz, die Unternehmen von öffentlichem Interesse sind und am Abschlussstichtag das Kriterium erfüllen, im Jahresdurchschnitt (§ 221 Abs. 6) mehr als 500 Arbeitnehmer zu beschäftigen, haben in den Lagebericht Angaben zur Berichterstattung über Nachhaltigkeitsaspekte (Nachhaltigkeitsberichterstattung) klar erkennbar in einem dafür vorgesehenen Abschnitt aufzunehmen (Nachhaltigkeitserklärung).
(2) Die Nachhaltigkeitsberichterstattung hat diejenigen Angaben zu enthalten, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Gesellschaft auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft erforderlich sind. Außerdem ist über das Verfahren zur Ermittlung der in den Lagebericht aufgenommenen Informationen zu berichten.
(3) Die Nachhaltigkeitsberichterstattung hat zu umfassen:
1. eine kurze Beschreibung von Geschäftsmodell und Strategie der Gesellschaft, einschließlich Angaben
a. zur Widerstandsfähigkeit von Geschäftsmodell und Strategie gegenüber Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten;
b. zu den Chancen im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten;
c. zu der Art und Weise, einschließlich Durchführungsmaßnahmen und zugehörigen Finanz- und Investitionsplänen, wie die Gesellschaft beabsichtigt sicherzustellen, dass ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie mit dem Übergang zu einer nachhaltigen Wirtschaft und der Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 °C im Einklang mit dem am 12. Dezember 2015 angenommenen Übereinkommen von Paris im Rahmen des Rahmenübereinkommens der Vereinten Nationen über Klimaänderungen (im Folgenden: Übereinkommen von Paris) und dem in der Verordnung (EU) 2021/1119 zur Schaffung des Rahmens für die Verwirklichung der Klimaneutralität und zur Änderung der Verordnungen (EG) Nr. 401/2009 und (EU) 2018/1999, ABl. Nr. L 243 vom 09.07.2021 S. 1, verankerten Ziel der Verwirklichung der Klimaneutralität bis 2050 vereinbar sind, und gegebenenfalls die Exposition der Gesellschaft gegenüber Aktivitäten mit Bezug zu Kohle, Öl und Gas;
d. zu der Art und Weise, wie die Gesellschaft den Belangen ihrer Interessenträger und den Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf Nachhaltigkeitsaspekte in ihrem Geschäftsmodell und ihrer Strategie Rechnung trägt;
e. zu der Art und Weise, wie die Strategie im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte umgesetzt wird;
2. eine Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele, die sich die Gesellschaft gesetzt hat, gegebenenfalls einschließlich der absoluten Ziele für die Verringerung der Treibhausgasemissionen mindestens für 2030 und 2050, eine Beschreibung der Fortschritte, die die Gesellschaft im Hinblick auf die Erreichung dieser Ziele erzielt hat, und eine Erklärung, ob die auf Umweltfaktoren bezogenen Ziele der Gesellschaft auf schlüssigen wissenschaftlichen Beweisen beruhen;
3. eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sowie ihres Fachwissens und ihrer Fähigkeiten zur Wahrnehmung dieser Rolle oder ihres Zugangs zu solchem Fachwissen und solchen Fähigkeiten;
4. eine Beschreibung der Unternehmenspolitik in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte;
5. Angaben über das Vorhandensein von mit Nachhaltigkeitsaspekten verknüpften Anreizsystemen, die Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane angeboten werden;
6. eine Beschreibung
a. des von der Gesellschaft mit Blick auf Nachhaltigkeitsaspekte durchgeführten Due-Diligence-Prozesses;
b. der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen, die mit der eigenen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und mit ihrer Wertschöpfungskette, einschließlich ihrer Produkte und Dienstleistungen, ihrer Geschäftsbeziehungen und ihrer Lieferkette, verknüpft sind, und der Maßnahmen zur Ermittlung und Überwachung dieser Auswirkungen;
c. jeglicher Maßnahmen der Gesellschaft zur Verhinderung, Minderung, Behebung oder Beendigung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen und des Erfolgs dieser Maßnahmen;
7. eine Beschreibung der wichtigsten Risiken, denen die Gesellschaft im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten ausgesetzt ist, einschließlich einer Beschreibung der wichtigsten Abhängigkeiten in diesem Bereich, und der Handhabung dieser Risiken durch die Gesellschaft;
8. Indikatoren, die für die unter Z 1 bis 7 genannten Angaben relevant sind.
Die in diesem Absatz genannten Angaben haben gegebenenfalls Informationen über kurz-, mittel- und langfristige Zeiträume zu umfassen.
(4) Die in Abs. 2 und 3 genannten Informationen haben gegebenenfalls Angaben zur eigenen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und – nach Maßgabe des § 243ba – zu ihrer Wertschöpfungskette, einschließlich Angaben zu ihren Produkten und Dienstleistungen, ihren Geschäftsbeziehungen und ihrer Lieferkette, zu enthalten. Die Informationen haben gegebenenfalls auch Verweise auf andere gemäß § 243 in den Lagebericht aufgenommene Angaben und auf die im Jahresabschluss ausgewiesenen Beträge zu enthalten, einschließlich zusätzlicher Erläuterungen dazu.
(5) In Ausnahmefällen können Informationen über künftige Entwicklungen oder Belange, über die Verhandlungen geführt werden, weggelassen werden, soweit
1. eine solche Angabe nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, der Geschäftslage der Gesellschaft ernsthaft zu schaden, und
2. eine solche Nichtaufnahme ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Gesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeit nicht verhindert.
(6) Die Gesellschaft hat die in Abs. 2 bis 4 genannten Informationen nach den von der Europäischen Kommission im Einklang mit Art. 29b der Bilanz-Richtlinie erlassenen delegierten Rechtsakten (Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung) zu berichten.
(7) Eine Gesellschaft ist von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit, wenn sie und ihre wesentlichen Tochterunternehmen einbezogen sind
1. in den Konzernlagebericht eines Mutterunternehmens, das dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, der nach den Anforderungen der Art. 29 und Art. 29a der Bilanz-Richtlinie erstellt wurde, oder
2. in die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung eines in einem Drittland niedergelassenen Mutterunternehmens, die gemäß den nach Art. 29b der Bilanz-Richtlinie erlassenen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung oder in einer Weise erstellt wurde, die diesen Standards gleichwertig ist. Die Gleichwertigkeit muss in einem gemäß Art. 23 Abs. 4 Unterabsatz 3 der Richtlinie 2004/109/EG zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, ABl. Nr. L 390 vom 31.12.2004 S. 38, erlassenen Durchführungsrechtsakt festgestellt sein.
(8) Die Befreiung nach Abs. 7 tritt nur ein, wenn alle nachstehenden Voraussetzungen erfüllt sind:
1. der Lagebericht der befreiten Tochtergesellschaft enthält folgende Informationen:
a. Namen und Sitz des Mutterunternehmens, dessen Konzernlagebericht oder dessen konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung die in Abs. 7 genannten Informationen enthält, samt Weblinks zu diesen Dokumenten und zu dem Prüfungsurteil nach Art. 34 Abs. 1 Unterabsatz 2 lit. aa der Bilanz-Richtlinie oder zum Prüfungsurteil nach Z 2;
b. die Information, dass die Gesellschaft von der Nachhaltigkeitsberichterstattung befreit ist;
2. im Fall des Abs. 7 Z 2 hat ein nach dem anzuwendenden Recht dazu befugter Prüfer über die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung ein Prüfungsurteil abgegeben;
3. im Fall des Abs. 7 Z 2 wird die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung samt dem Prüfungsurteil nach Z 2 unverzüglich gemäß § 280 Abs. 2 offengelegt;
4. im Fall des Abs. 7 Z 2 sind die in Art. 8 der Verordnung (EU) 2020/852 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088, ABl. Nr. L 198 vom 22.06.2020 S. 13 (im Folgenden: Taxonomie-Verordnung), festgelegten Offenlegungen über die Tätigkeiten der befreiten Tochtergesellschaft und ihrer Tochterunternehmen entweder im Lagebericht der befreiten Tochtergesellschaft oder in der konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung des Mutterunternehmens aufgenommen.
(9) Die Befreiung nach Abs. 7 darf von kapitalmarktorientierten Gesellschaften (§ 189a Z 1 lit. a), die groß im Sinne des § 221 Abs. 3 erster Satz sind, nicht in Anspruch genommen werden.
(10) Gesellschaften, die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, haben ihren Lagebericht im in Art. 3 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 der Kommission zur Ergänzung der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf technische Regulierungsstandards für die Spezifikation eines einheitlichen elektronischen Berichtsformats, ABl. Nr. L 143 vom 29.05.2019 S. 1, festgelegten einheitlichen elektronischen Berichtsformat aufzustellen und ihre Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich der Angaben nach Art. 8 der Taxonomie-Verordnung, gemäß dem in dieser Delegierten Verordnung festgelegten elektronischen Berichtsformat auszuzeichnen.“
„Begrenzung der Berichtspflicht über die Wertschöpfungskette
§ 243ba. (1) Bei der Festlegung vertraglicher und sonstiger Vereinbarungen für die Berichterstattung über Nachhaltigkeitsinformationen darf ein Unternehmen („anfragendes Unternehmen“) von einem Unternehmen in seiner Wertschöpfungskette, das am Abschlussstichtag das Kriterium erfüllt, im Jahresdurchschnitt (§ 221 Abs. 6) nicht mehr als 1.000 Arbeitnehmer zu beschäftigen („angefragtes Unternehmen“), nicht verlangen, dass es Informationen bereitstellt, die über die in Anhang I der Empfehlung (EU) 2025/1710 der Kommission für einen Standard für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung kleiner und mittlerer Unternehmen, ABl. L Nr. 2025/1710 vom 5.8.2025, geregelten Informationen hinausgehen.
(2) Vertragliche Bestimmungen, die Abs. 1 widersprechen, sind nicht bindend. Die Bindungswirkung des restlichen Vertrags bleibt davon unberührt.
(3) Ein anfragendes Unternehmen, das Informationen zum Zweck der Nachhaltigkeitsberichterstattung anfordert, die nicht unter die in Anhang I der in Abs. 1 genannten Empfehlung fallen, muss angefragte Unternehmen im Sinne des Abs. 1 darüber informieren, welche Informationen das sind und dass sie das Recht haben, die Bereitstellung dieser Informationen zu verweigern.
(4) Jedes angefragte Unternehmen im Sinne des Abs. 1 hat das Recht, die Bereitstellung von Informationen zu verweigern, die über die in Anhang I der in Abs. 1 genannten Empfehlung hinausgehen, wenn diese Informationen für die Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung angefordert werden.
(5) Die vorstehenden Absätze berühren nicht Informationsanfragen zu anderen Zwecken als der Nachhaltigkeitsberichterstattung, einschließlich der Anforderungen der Union an Unternehmen zur Durchführung eines Due-Diligence-Prozesses. Die vorstehenden Absätze erlegen Unternehmen in der Wertschöpfungskette weder eine Verpflichtung zur Bereitstellung von Informationen auf, die unter die in Anhang I der in Abs. 1 genannten Empfehlung fallen, noch implizieren sie eine solche Verpflichtung.
(6) Unternehmen, die Angaben zur Wertschöpfungskette machen, ohne Angaben von angefragten Unternehmen im Sinn des Abs. 1 einzuschließen, kommen damit ihrer Verpflichtung nach § 243b Abs. 4 nach.“
§ 267a UGB enthält eine gleichermaßen detaillierte Vorschrift über die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Im Bereich der Genossenschaften werden nur Kreditgenossenschaften der Nachhaltigkeitsberichterstattung (§ 243b UGB) unterworfen, uzw unter der Voraussetzung, dass sie die wenigstens zwei der drei für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Größenmerkmale überschreiten und im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen (§ 22 Abs 4 GenG nF).
Gleichrangig zur Pflicht zur Abschlussprüfung ordnet der Gesetzgeber nun auch die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung gesetzlich an (§§ 268 und 269 sowie 269a UGB).
Die Wahl des Abschlussprüfers des Jahresabschlusses und gegebenenfalls des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt durch die Gesellschafter/Aktionäre, im Konzern durch die Gesellschafter des Mutterunternehmens. Wenn ein Aufsichtsrat besteht, hat dieser einen Wahlvorschlag zu erstatten (dazu näher § 270 UGB nF).
Die Änderung der Nachhaltigkeitsberichterstattung hat Änderungen des Unternehmensgesetzbuches (UGB) sowie Änderungen des Aktiengesetzes (AktG), des GmbH-Gesetzes (GmbHG), des Genossenschaftsgesetzes, des SE-Gesetzes, des SCE-Gesetzes, des Arbeitsverfassungsgesetzes (ArbVG), des Wirtschaftstreuhänderberufsgesetzes 2017 und vieler anderer Gesetze mit sich gebracht.
Mit der Neuregelung der Nachhaltigkeitsberichterstattung wurden im Aktiengesetz die Aufgaben des Prüfungsausschusses neu definiert und erweitert (§ 92 Abs 4a Z 4 AktG nF); selbes gilt für das GmbH-Recht (§ 30g Abs 4a Z 4 GmbHG).
Eingeführt wurde auch ein Drittlandunternehmen-Berichterstattungsgesetz – DriBeG.
1 Abl. Nr. L 322 vom 16.12.2022, S 15.
2 Verlautbart im Bundesgesetzblatt, BGBl I 2026/6, am 18.2.2026.
3 Definition gemäß § 189a Z1 UGB.
4 Große Kapitalgesellschaften iSd § 221 Abs 3 UGB.
5 Definition gemäß § 189a Z 1 UGB.
6 Statt der bisherigen Kennzahlen: Umsatzerlöse € 50 Mio., Bilanzsumme € 25 Mio., 250 Mitarbeiter.
